Azioni a voto speciale della nuova Fiat-Chrysler olandese: una chiara violazione del principio di uguaglianza degli azionisti

L’assemblea straordinaria di Fiat del prossimo 1 agosto sarà chiamata ad approvare il trasferimento della sede del neonato gruppo Fiat-Chrysler dall’Italia all’Olanda. L’operazione sarà strutturata come fusione transfrontaliera per incorporazione di Fiat SpA nella controllata olandese Fiat Investments NV, che cambierà nome in Fiat Chrysler Automobiles NV (“FCA”). Il nuovo gruppo olandese avrà poi domicilio fiscale in Gran Bretagna, per pagare meno tasse sui dividendi, e le azioni FCA saranno quotate sia a New York che a Milano. L’operazione è del tutto simile alla fusione tra Fiat Industrial e CNH, che lo scorso anno diede vita a CNH Industrial, anch’essa con sede in Olanda.

La particolare predilezione del gruppo controllato dalla famiglia Agnelli per l’Olanda risiede principalmente nell’opportunità offerta in questo mercato di attribuire diritti di voto addizionali ad alcune categorie di azionisti. Gli azionisti della nuova FCA che registreranno le proprie azioni in uno speciale “Loyalty Register”, e le manterranno per almeno 3 anni, otterranno un voto addizionale per ciascuna azione registrata. Il progetto di fusione, però, prevede che il voto addizionale sia inizialmente attribuito ai soli azionisti Fiat che voteranno alla prossima assemblea, sempre che richiedano la registrazione delle nuove azioni FCA.

Il meccanismo definito da Fiat (e prima ancora da Fiat Industrial) rappresenta una chiara violazione del principio fondamentale di parità di trattamento degli azionisti, seppure consentita dalle leggi del nuovo Paese di incorporazione, per almeno due motivi:

1. Il doppio voto per azione spetterà inizialmente solo gli attuali azionisti Fiat che voteranno alla prossima assemblea straordinaria, sia che si tratti di azionisti di lungo periodo sia che abbiano acquistato le azioni poco prima della record date (23 luglio 2014). In questo modo, il voto addizionale sarà un premio per la partecipazione all’assemblea straordinaria (indipendentemente dall’indirizzo di voto espresso) più che alla “fedeltà” dell’azionista.
2. Per poter ottenere il voto addizionale, gli azionisti dovranno richiedere la registrazione delle proprie azioni nel “Loyalty Register” (attraverso l’apposito modulo pubblicato sul sito, da inviare al proprio depositario). Ma quanti azionisti effettivamente si attiveranno per registrare le proprie azioni? Proprio CNH Industrial rappresenta un ottimo esempio: su 474.474.276 di azioni a voto speciale, ben 400.883.302 (l’84,5%) sono del gruppo Exor (di cui circa 34 milioni di Fiat). La holding della famiglia Agnelli può quindi controllare il 40,2% dei voti totali con solo il 29,7% delle azioni CNH Industrial, a scapito proprio degli azionisti istituzionali di lungo periodo che svolgono responsabilmente il proprio dovere fiduciario attraverso la partecipazione assembleare.

Grazie alla “loyalty voting structure”, come definita dalla società, ma che di “leale” ha molto poco, Exor potrà approvare tutte le risoluzioni ordinarie e straordinarie anche senza il consenso del mercato. Una vera e propria misura anti-scalata camuffata da “premio fedeltà”.

ECGS e Frontis Governance hanno consigliato i propri clienti di opporsi alla fusione transfrontaliera, che non è necessaria né all’acquisizione di Chrysler, completata ormai 6 mesi fa, né alla doppia quotazione a New York e Milano. L’esito del voto non è scontato, dato che Exor detiene ancora “solo” il 30% dei voti ed è necessario il consenso di almeno due terzi dei votanti. Ad ogni modo, anche se Fiat non dovesse trasferirsi in Olanda, Exor potrà comunque sfruttare la nuova opportunità offerta dal Governo italiano, che ha recentemente consentito di aumentare i diritti di voto per azione, in deroga al principio “un’azione – un voto”, finora considerato uno dei punti fermi dell’ordinamento italiano.

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