Pubblicati i principi di governance e le politiche di voto Frontis Governance per il 2022

Posted on 20 gennaio 2022

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L’aggiornamento per il 2022 delle guidelines di Frontis Governance per le società italiane è disponibile nella sezione Documenti & Links del sito. Nella stessa sezione del sito, sono anche disponibili i seguenti documenti di compliance con il D. lgs. 49/2019 di recepimento della Shareholder Rights Directive II:

Relazione Annuale ai sensi dell’art. 124-octies del TUF relativa al 2021

Attività di dialogo con le società quotate condotte nel 2021

Relazione sui conflitti di interesse

Nella pagina di archivio del sito è inoltre possibile consultare tutti i documenti relativi alla trasparenza e compliance pubblicati da Frontis Governance a partire dal 2015.

Le novità delle Guidelines 2022

Come ogni anno, i principi di governance e le politiche di voto sono stati definiti a valle del confronto con i partners di Frontis Governance, in particolare il proxy advisor europeo Proxinvest, sulla base dell’osservazione delle pratiche riscontrate nell’ultima stagione assembleare e le attività di dialogo con società quotate italiane.

Oltre a modifiche perlopiù formali, volte a chiarire maggiormente la posizione di Frontis Governance su vari aspetti del governo societario, si segnalano le seguenti principali novità relative alle Remunerazioni:

  • Nelle Politiche di Voto, l’analisi dei compensi corrisposti (voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione Annuale) è stata separata dall’analisi delle politiche di remunerazione (voto vincolante sulla prima sezione della Relazione), allo scopo di agevolarne la lettura e chiarire maggiormente le metodologie utilizzate da Frontis Governance.
  • Politiche di remunerazione: è stato specificato che la raccomandazione di voto può essere favorevole anche a politiche non allineate ai principi di Frontis Governance, se sono proposte modifiche ampiamente migliorative.
  • Possibilità di deroghe alle politiche: in seguito al recepimento della Shareholder Rights Directive II, gli emittenti devono includere nella Relazione sulle Remunerazioni gli elementi della politica ai quali è possibile derogare. Nelle guidelines di Frontis Governance è stato specificato che una valutazione negativa è possibile se non sono indicate in maniera chiara le possibili cause di deroga alla politica, le procedure di valutazione e approvazione di tali deroghe, è lasciata eccessiva discrezionalità al Consiglio di Amministrazione, o non sono definiti chiari limiti alle possibili modifiche alle varie componenti remunerative.
  • Modifiche a compensi variabili in corso di vesting: è stato specificato che la raccomandazione di voto sui compensi corrisposti può essere contraria se modifiche agli obiettivi di performance, seppure giustificati da eventi esogeni e imprevedibili, non sono adeguatamente motivati dal Consiglio di Amministrazione o non sono accompagnate da una revisione di ulteriori caratteristiche del piano (ad esempio, attraverso una riduzione del livello target o massimo degli incentivi, l’allungamento del periodo di performance o il differimento di una quota significativa dell’incentivo soggetta ad ulteriori criteri di performance).
  • Indennità di fine rapporto: è stato inserito un collegamento tra le indennità corrisposte con la durata di permanenza in carica del beneficiario e le performance. La raccomandazione di Frontis Governance potrà essere contraria a indennità in linea con le pratiche di mercato ma non giustificate dal periodo di permanenza in carica del dirigente (ad esempio, le indennità sono pari a due annualità di compensi totali, ma il beneficiario ha ricoperto l’incarico per meno di 5 anni), o se il rapporto si è concluso a causa di risultati valutati come ampiamente insoddisfacenti dagli azionisti. In questo caso, la valutazione riguarda esclusivamente il voto sui compensi corrisposti, e non la politica di remunerazione.
  • Piani di incentivazione di lungo periodo: è stato chiarito che la previsione di un vesting anticipato dell’intero incentivo nel caso di change of control, ovvero la possibilità di corrispondere l’intero importo dell’incentivo se cambia l’azionista di riferimento, può portare ad una valutazione negativa del piano.

Frontis Governance – Principi di corporate governance e guidelines di voto 2022