Nuove guidelines di Frontis Governance e primo “esercizio di compliance” con la Shareholder Rights Directive II

Posted on 6 febbraio 2020

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Frontis Governance ha aggiornato i propri principi di corporate governance e le politiche di voto, che saranno applicati nelle analisi delle società italiane e delle assemblee che si terranno a partire dal 1° marzo 2020. Sul sito di Frontis Governance è anche disponibile tutta la documentazione richiesta dalle novità normative introdotte dal D. lgs. 49/2019 di recepimento della Shareholder Rights Directive II, che si applicano decorso un anno un anno dall’entrata in vigore del Decreto (e quindi dal 10 giugno 2020).

Le nuove norme prevedono che i proxy advisors aventi una sede in Italia pubblichino una relazione annuale contenente una serie di informazioni relative all’accuratezza e affidabilità delle loro attività. Secondo le modifiche proposte al Regolamento Emittenti di Consob, che risultano ancora oggetto di consultazione pubblica, tale relazione annuale dovrebbe essere pubblicata “entro il 28 febbraio dell’anno successivo a quello di riferimento”. La prima relazione annuale per Frontis Governance dovrebbe quindi essere pubblicata entro il 28 febbraio 2021. Nonostante ciò, si è deciso di anticipare l’esercizio di compliance, su base volontaria, in modo da avere il tempo per affinarne il contenuto, se necessario, e renderlo il più aderente possibile alle necessità degli stakeholders, in particolare del regolatore e dei clienti attuali e potenziali.

Oltre alla Relazione Annuale ai sensi del nuovo art. 124-octies del TUF, e le guidelines per il 2020, nella sezione Documenti & Links del sito di Frontis Governance sono disponibili anche le politiche relative al rapporto con emittenti ed organi di informazione (adottate dal 2016, ma parzialmente modificate a dicembre 2019, in particolare con la nuova previsione di non condividere i report di analisi assembleari con i mezzi di informazione), il resoconto delle attività di dialogo con le società quotate nel 2019, la relazione sui conflitti di interesse di Frontis Governance ed il dettaglio di tutti gli indirizzi di voto emessi per anno solare, dal 2011 al 2019.

Le novità delle Guidelines 2020

Come ogni anno, le guidelines sono state definite sulla base dei principi generali definiti dai partners del network ECGS, applicati alle specificità del mercato italiano. Il processo si è sviluppato in molteplici fasi (analisi interne a ciascun partner per mercati di riferimento, condivisione tra i partners del network e coinvolgimento dei clienti di ECGS), che hanno attraversato il periodo settembre-dicembre, con approvazione del documento definitivo nella prima metà di gennaio. Le nuove guidelines di Frontis Governance non recepiscono quindi le modifiche al Codice di Autodisciplina per le società quotate italiane, pubblicato il 31 gennaio 2020, che comunque si applicheranno a partire dall’esercizio 2021.

Si riportano di seguito le principali modifiche al documento, relativamente alle diverse tematiche di governance:

Sostenibilità sociale e ambientale:

  • Si è specificato che una raccomandazione contraria all’approvazione del bilancio di esercizio sarà possibile anche in caso di gravi preoccupazioni su pratiche societarie legate alla sostenibilità sociale ed ambientale, ma solo nel caso in cui non sia possibile esprimere il dissenso in altri punti all’ordine del giorno come, ad esempio, la ri-elezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Si è inoltre sottolineato che, nell’analisi degli aspetti legati alle politiche del lavoro, Frontis Governance pone particolare attenzione alle pari opportunità e l’assenza di pratiche discriminatorie di qualsiasi tipo, oltre che alla formazione e la sicurezza del personale.
  • Frontis Governance sollecita la costituzione di un Comitato con compiti propositivi e di monitoraggio sulle tematiche di sostenibilità sociale ed ambientale, o l’attribuzione di tali compiti ad un Comitato preesistente, preferibilmente quello responsabile della supervisione dei rischi.

Remunerazione degli azionisti: dividendi ed acquisto azioni proprie

  • Si è specificato che la politica sui dividendi dovrebbe prendere in considerazione non solo gli utili, ma anche la generazione di cassa e la capacità di investimento in crescita ed innovazione della società.
  • In linea con le guidelines di ECGS per il 2020, si è specificato che autorizzazioni ad acquistare azioni proprie che consentano l’utilizzo di prodotti derivati dovrebbe essere limitata al 5% del capitale sociale.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

  • Il numero minimo di componenti il Consiglio di Amministrazione generalmente accettato da Frontis Governance è stato diminuito da 7 a 5, in modo da ricomprendere anche società di piccole dimensioni.
  • È stata inserita una linea guida specifica sull’applicazione di limiti di età o al numero di mandati per i Consiglieri: nonostante possano rappresentare un elemento di rigidità per la definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, tali limiti possono risultare opportuni laddove gli azionisti non hanno la possibilità di eleggerne i componenti individualmente, per evitare il rischio di un eccessivo “trinceramento” dei Consiglieri, favorire il ricambio (soprattutto per i non-esecutivi) e la definizione di piani di successione per gli esecutivi. Proprio a causa delle specificità del mercato italiano (dove è obbligatorio il meccanismo del voto di lista), tale principio non è incluso nelle guidelines europee del network ECGS e non è utilizzato da tutti i partners.
  • Nel caso in cui sia prevista la nomina di un Lead Independent Director (LID), si raccomanda di attribuire a tale carica poteri “rafforzati” rispetto al coordinamento dei Consiglieri non esecutivi ed al coordinamento con il Presidente per garantire un corretto flusso informativo: sarebbe infatti opportuno attribuire al LID anche il potere di convocare il Consiglio, collaborare con il Presidente nella definizione dell’agenda delle riunioni ed un ruolo attivo nel dialogo con gli azionisti di minoranza.

Politiche di remunerazione

  • Alla luce delle novità introdotte dal D. lgs. 49/2019, ed in particolare la previsione di un voto annuale consultivo sui compensi corrisposti nell’esercizio precedente (seconda sezione della relazione annuale), si è chiarito che le analisi di Frontis Governance saranno focalizzate principalmente su trasparenza e struttura dei compensi nell’analisi delle politiche (voto che diventa vincolante, almeno ogni 3 anni o ad ogni modifica delle politiche), e sull’allineamento dei compensi corrisposti con le politiche ed i risultati di breve e lungo termine nell’analisi della seconda sezione della relazione sulle remunerazioni.
  • In linea con le nuove guidelines adottate dal network ECGS, si raccomanda che i compensi variabili complessivi, ai massimi livelli di performance, non superino il 300% dei compensi fissi, o il 450% se i compensi fissi risultano inferiori ai valori mediani del settore e del mercato di riferimento e gli obiettivi sono particolarmente sfidanti. In ogni caso, i compensi variabili collegati a performance di breve periodo (inferiori a 3 anni) non dovrebbero superare il 150% dei compensi fissi. La valutazione del livello potenziale di compenso variabile prende comunque come riferimento l’allineamento con le strategie aziendali di lungo periodo, il confronto con le pratiche del mercato e le caratteristiche specifiche del settore.
  • In linea con le nuove norme introdotte dal D. lgs. 49/2019, si è specificato che le analisi di Frontis Governance tengono conto anche dei risultati assembleari negli anni precedenti: una raccomandazione contraria potrà essere emessa, sia con riferimento alle politiche che ai compensi corrisposti, se non sono state effettuate modifiche significative alle politiche di remunerazione in caso di elevato tasso di opposizione degli azionisti di minoranza all’assemblea precedente (escludendo dal calcolo gli azionisti di riferimento e loro parti correlate).

Revisore legale dei conti

  • Si è specificato che Frontis Governance supporta la nomina di un revisore unico per tutte le società appartenenti al medesimo gruppo, a condizione che il processo di selezione sia trasparente ed abbia coinvolto il Collegio Sindacale e/o il Comitato per il Controllo delle società partecipate quotate.