Frontis Governance risponde alla consultazione sulla revisione dei Best Practice Principles dei proxy advisors (e spiega perché non è tra i firmatari)

Posted on 28 dicembre 2017

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I Best Practice Principles for Shareholder Voting Research Providers sono di fatto i principi di condotta di cui si sono dotati i proxy advisors nel 2014, in seguito ad una consultazione pubblica ed in risposta ad un’iniziativa dell’ESMA (la Consob europea). Il nome particolarmente lungo che si è deciso di assegnare al codice è dovuto al fatto che non tutte le società che forniscono analisi sulle assemblee degli azionisti emettono anche una raccomandazione di voto. L’adesione ai principi avviene su base comply or explain, ovvero i firmatari non sono obbligati a rispettare tutte le previsioni, ma devono spiegare i motivi di eventuali deviazioni. I commenti di Frontis Governance alla prima consultazione sono disponibili sul sito del Best Practice Principles Group (“BPPG”), un gruppo composto dai principali proxy advisors mondiali, primi firmatari dei principi, costituito nel 2013[1]

Ad ottobre 2017, il BPPG ha lanciato una nuova consultazione per monitorare l’applicazione dei principi ed identificare se e quali modifiche sono necessarie, soprattutto in considerazione dei requisiti obbligatori per i proxy advisors contenuti nelle modifiche alla Direttiva Europea sui Diritti degli Azionisti, che avranno efficacia per gli Stati membri a partire da giugno 2019. La consultazione si è conclusa i 15 dicembre scorso.

Frontis Governance rispetta tutti i principi approvati nel 2014:

  • Principio 1 – Qualità dei Servizi: Frontis Governance ha sede in Italia, unico mercato di riferimento. I principi di corporate governance e le politiche di voto sono quindi specifiche per il mercato italiano, scritti in italiano e pubblicamente consultabili nella sezione Documenti & Links del sito. Tutti i report di analisi pubblicati da Frontis Governance sono redatti da analisti senior, con lunga e provata esperienza nel proxy voting business, e sono soggette ad un secondo livello di controllo effettuato dagli analisti senior del network ECGS. Un terzo livello di controllo è inoltre realizzato dagli altri partner di ECGS e dai clienti, che possono direttamente contattare gli analisti per richiedere maggiori chiarimenti o esprimere differenti opinioni su specifici aspetti.
  • Principio 2 – Gestione dei Conflitti di Interesse: tutti i partner del network ECGS hanno il divieto statutario di fornire servizi di consulenza alle società quotate che rientrano nel proprio universo di analisi. Ogni conflitto di interesse attuale o potenziale che dovesse sorgere a causa della struttura proprietaria dei clienti (ad esempio, perché controllati da gruppi quotati) o dall’attività dei clienti (ad esempio, perché propongono una risoluzione assembleare) sono evidenziati nella prima pagina del relativo report e nel paragrafo relativo all’analisi della specifica risoluzione assembleare.
  • Principio 3 – Politica di Comunicazione: Frontis Governance ha adottato delle politiche specifiche relative al dialogo con le società quotate e gli organi di informazione. Le politiche sono in italiano e pubblicamente consultabili sul sito.

Nonostante ciò, Frontis Governance ha deciso di non sottoscrivere i Best Practice Principles fintanto che non sarà presa una posizione chiaramente contraria alla possibilità per i proxy advisors (che emettono raccomandazioni di voto) di offrire servizi di consulenza agli emittenti che rientrano nel proprio universo di analisi.

Crediamo fermamente che il modo migliore per gestire i conflitti di interesse sia evitarli.

Se è vero che alcuni conflitti di interesse sono fuori dal controllo dei proxy advisors (clienti controllati da gruppi quotati, o che presentano proposte assembleari), è altrettanto vero che tutti i conflitti originati dall’attività del proxy advisor possono e dovrebbero essere evitati. Quasi tutti i proxy advisors si sono infatti auto-regolamentati, rinunciando a guadagni potenzialmente significativi derivanti dalla consulenza ad emittenti. Purtroppo, però, la stessa posizione non è condivisa da tutti, e pochissimi advisors (tra cui il leader del mercato con una quota pressoché dominante) continuano a fornire servizi di consulenza ad emittenti sulle cui assemblee emettono anche raccomandazioni di voto agli azionisti.

Noi crediamo che le cosiddette “Chinese walls” non siano una reale soluzione al problema dei conflitti di interesse, in quanto un bravo analista è in grado di riconoscere le società che utilizzano i servizi di consulenza dello stesso proxy advisor (se non altro perché le analisi si basano sulle stesse guidelines utilizzati dai servizi di consulenza). D’altro canto, le società quotate potrebbero essere portate ad acquistare i servizi di consulenza del proxy advisor per aumentare le probabilità di una raccomandazione favorevole, anche senza un intervento diretto in questo senso da parte dello stesso proxy advisor. Riteniamo, infine, che un codice basato sul comply or explain non sia sufficientemente vincolante per risolvere un problema così delicato quale quello dei conflitti di interesse.

La possibilità di offrire servizi di consulenza alle società quotate può anche rappresentare un indebito vantaggio competitivo per il proxy advisor, che potrebbe adottare pratiche commerciali molto aggressive grazie ai significativi ricavi ottenuti dalle consulenze. Gli investitori istituzionali sono sicuramente molto interessati alla qualità delle analisi, ma il prezzo dei report rappresenta ancora uno dei principali fattori di scelta di un proxy advisor, soprattutto in mercati in cui normative o regolamenti obbligano alla partecipazione assembleare, che è spesso vista come mero esercizio di compliance.

La possibilità di offrire servizi di consulenza sia agli emittenti che ai loro azionisti rappresenta quindi, oltre che un chiaro conflitto di interessi, anche una distorsione della concorrenza. Eliminare ogni elemento di distorsione della concorrenza dovrebbe essere un principio basilare per qualsiasi settore, ancora più necessario laddove quasi tutti i concorrenti si sono già volontariamente autoregolamentati.

Clicca qui per il documento completo.

[1] Fanno attualmente parte del BPPG: Glass Lewis, ISS, Manifest PIRC e Proxinvest. Il Gruppo inizialmente includeva anche il proxy advisor tedesco IVOX, che è stato acquisito da Glass Lewis a fine 2015

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