Rinnovo del Consiglio di Intesa Sanpaolo: l’indipendenza dei fondi è sotto accusa

Posted on 2 aprile 2013

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Il prossimo 22 aprile gli azionisti di Intesa Sanpaolo saranno chiamati ad eleggere il nuovo Consiglio di Sorveglianza. Come per tutte le quotate italiane, il voto avverrà attraverso il meccanismo delle liste: gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, detengano almeno una certa percentuale del capitale (definita da Consob per ciascuna società), possono presentare una lista di candidati da sottoporre al voto degli azionisti. Ad oggi tre liste sono state depositate: una sottoscritta dalle due principali fondazioni azioniste di Intesa (Compagnia di San Paolo e Fondazione Cariplo), che insieme detengono il 14,7%, una dalle tre fondazioni cosiddette minori (di Padova e Rovigo, di Firenze e di Bologna) con il 9,9%, ed una dai gestori di fondi italiani coordinati da Assogestioni (0,59%). Tutto nella norma, se non fosse che, per la prima volta, la presentazione della lista dei fondi, definita generalmente come quella di “minoranza”, sia stata accompagnata da forti polemiche. I contrasti interni ad Assogestioni hanno addirittura portato alle dimissioni dalla presidenza del comitato per la Corporate Governance di Guido Giubergia, Presidente ed A.D. di Ersel. Le polemiche sembrerebbero poi essere rientrate, grazie all’accordo raggiunto sulla lista definitiva di 4 nomi (depositata il 28 marzo), ma quanto avvenuto ha acceso un campanello d’allarme su di un meccanismo finora lodato pressoché da tutti. La gravità della questione sembrerebbe anche confermata dall’attenzione della Consob, che avrebbe convocato il Dott. Giubergia (secondo l’articolo di Vittoria Puledda, Al via le liste per Intesa e Generali bufera sui nomi di Assogestioni, pubblicato su la Repubblica del 29 marzo 2013).

In effetti, le criticità del voto di lista erano state già affrontate da Frontis Governance durante la scorsa stagione assembleare (si veda il commento del 24 aprile 2012, Il meccanismo del “voto di lista” è ancora valido?). Riassumendo le osservazioni espresse ormai un anno fa, si evidenziava come, laddove nessun socio abbia la maggioranza assoluta del capitale, il meccanismo manchi spesso di proporzionalità e possa rendere addirittura inutile il voto stesso dell’assemblea. In particolare si citavano due casi tipici (Fiat ed UniCredit), dove, proprio grazie al voto di lista, gli azionisti di maggioranza possono controllare oltre il 90% del CdA pur ottenendo meno del 70% dei voti (paradosso ancora più evidente in Telecom Italia, dove la “maggioranza” esprime l’80% dei consiglieri con circa il 46% dei voti). Perplessità erano state espresse anche con riguardo alla composizione delle liste: troppo spesso la lista dell’azionista di maggioranza è assolutamente complementare a quella delle “minoranze”, di modo che tutti i candidati delle varie liste risultino eletti, indipendentemente dai risultati dell’assemblea.

Secondo i vari statuti societari, la lista di minoranza può eleggere un determinato numero di amministratori. Il Consiglio dovrebbe anche includere un certo numero di componenti indipendenti e rispettare le famose “quote di genere”. Alcune perplessità possono sorgere quando, come spesso accade, la lista dell’azionista di maggioranza includa un numero di candidati inferiore rispetto a quelli da eleggere, probabilmente certo che gli azionisti di “minoranza” presentino proprio quelli mancanti. In alcuni casi poi, probabilmente del tutto casuali, i candidati mancanti nella lista di maggioranza sono proprio quegli indipendenti e quelle donne che occorrono per rispettare codici e leggi. Si pensi sempre a Fiat l’anno scorso: su 9 amministratori da eleggere, di cui 2 donne, l’azionista di maggioranza Exor ha presentato una lista di 8 candidati, di cui una donna, ed un gruppo di fondi coordinati da Assogestioni ha presentato un solo candidato e, ovviamente, donna. Si potrebbe quasi immaginare che Exor ed Assogestioni abbiano avuto dei contatti prima di presentare le liste e che abbiano anche raggiunto un accordo sui nomi. Ovviamente si tratta solo di supposizioni probabilmente molto lontane dalla realtà. Di casi simili, però, se ne verificano ormai così di frequente da far credere che effettivamente a pensar male si possa avere ragione.

Tornando al caso tanto contestato di Intesa Sanpaolo, un ulteriore problema è stato posto sul tavolo: la presenza tra i sottoscrittori di Fideuram ed Eurizon, due società di gestione appartenenti proprio al Gruppo Intesa. Per correttezza, le due società in palese conflitto di interesse non hanno partecipato alle votazioni sui nomi da includere nella lista, ma resta il fatto che senza il loro supporto la lista non si sarebbe neanche potuta presentare.

Tra i sottoscrittori risultano poi assenti i gestori esteri (Fidelity, JP Morgan, Hermes, Amber, Aviva ed il fondo pensioni olandese APG), che negli ultimi anni hanno dato il proprio supporto ad Assogestioni. È possibile che i contrasti sulla reale indipendenza delle liste abbiano acceso un faro anche tra gli azionisti esteri? Se così fosse, l’associazione si troverebbe ad affrontare un ulteriore problema, causato paradossalmente proprio dalla politica di scarsa partecipazione assembleare dei fondi italiani. Generalmente, infatti, gli associati di Assogestioni non votano su nessun punto all’ordine del giorno che non siano le elezioni delle cariche societarie per cui hanno presentato una lista, apportando peraltro il numero di azioni minimo necessario per raggiungere il quorum statutario. Fino ad oggi hanno potuto eleggere i propri candidati grazie al sostegno quasi incondizionato dei fondi esteri (cui di fatto delegano il voto sulle altre proposte), che rappresentano circa l’85% degli azionisti di minoranza votanti. Grazie all’attuale sistema delle liste, i fondi di Assogestioni possono comunque continuare ad eleggere i propri candidati senza alcun bisogno di supporti esterni. Ma se la fiducia dei grandi fondi esteri dovesse iniziare a scricchiolare, e quindi iniziassero a scarseggiare i voti in assemblea, si potrebbero aprire nuovi scenari: gli azionisti esteri potrebbero prendere coraggio e presentare una propria lista (come già avvenuto, ad esempio, in Parmalat e Sorin l’anno scorso), o si potrebbe finalmente aprire ad una maggiore partecipazione anche di altre categorie di azionisti realmente indipendenti.

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Posted in: Organi societari