Chi controlla gli Amministratori è realmente indipendente? Analisi dei principali fattori di rischio

Posted on 11 febbraio 2013

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Lo scandalo derivati che ha recentemente investito la Banca MPS, la contestata acquisizione di Lactalis American Group da parte di Parmalat e le eventuali responsabilità di Amministratori e Sindaci negli avvenimenti che hanno travolto il Gruppo Fondiaria-Sai, sono solo alcuni dei più recenti eventi che hanno acceso i riflettori sulla validità del sistema di controlli interni nelle società quotate italiane.

Frontis Governance ha studiato gli organismi di vigilanza di tutte le maggiori società italiane, per comprendere meglio il reale livello di indipendenza dei controllori interni. L’analisi ha riguardato 116 Sindaci e 75 Consiglieri di Sorveglianza in carica al 31 gennaio 2013 (scarica qui l’analisi completa).

Preoccupazioni sono emerse sull’effettiva indipendenza di 9 Presidenti del Collegio Sindacale (ovvero il 26%), 22 Sindaci Effettivi (27%) e 31 Consiglieri di Sorveglianza.

Tra i fattori di preoccupazione più comuni:

  • la durata delle cariche all’interno dello stesso Gruppo (22 Consiglieri, 12 Sindaci e 3 Presidenti),
  • i compensi eccessivi (11 Sindaci e 2 Presidenti),
  • l’eccessivo numero di incarichi presso società collegate (10 Sindaci, 3 Presidenti e 1 Consigliere).

Altri fattori di rischio, probabilmente meno evidenti ma non per questo meno rilevanti, riguardano i legami con istituzioni politiche, l’aver ricoperto la carica di revisore esterno della società prima di essere nominato Sindaco e consulenze fornite a società del Gruppo.

In diversi casi, più fattori di preoccupazione sono emersi riguardo allo stesso Sindaco.

In 4 casi (Atlantia, Banco Popolare, Buzzi Unicem e Tod’s) perplessità sono emerse su tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Anche il livello di trasparenza non è sempre adeguato: 12 società non pubblicano sul sito alcuna informazione relativa ai curricula dei Sindaci, mentre negli altri 22 casi l’informazione è spesso parziale e non inclusiva di tutti gli incarichi ricoperti.

Secondo le guidelines di Frontis Governance, e come più volte sostenuto, “l’applicazione delle norme e dei codici di autodisciplina di volta in volta vigenti è da considerare come elemento basilare di una buona governance, ma quest’ultima non può limitarsi al mero rispetto delle regole”. Una buona governance, che garantisca tutti gli stakeholders sul rispetto del mandato fiduciario di cui sono titolari gli amministratori, non può prescindere dalla natura e le caratteristiche di ogni singola azienda.

Con ogni probabilità, in nessuno dei casi analizzati nello studio sono state violate leggi o codici regolamentari, e comunque l’individuazione di potenziali comportamenti illeciti esula completamente dallo scopo del documento. Ciò che invece emerge, è che la semplice adesione ai vari regolamenti può portare a situazioni che, seppure assolutamente legittime, minano profondamente il rapporto fiduciario esistente tra azionisti ed organi interni di amministrazione e controllo. Forti connessioni con i maggiori azionisti, rapporti professionali continuativi con il Gruppo, compensi eccessivi o legami con soggetti che hanno interessi collaterali, non possono non costituire dei fattori di rischio, e per questo andrebbero sempre evitati, indipendentemente che la legge li consenta o meno.

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