Il meccanismo del “voto di lista” è ancora valido? I casi (tra tanti) di Fiat, UniCredit e Prysmian

Posted on 24 aprile 2012

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Il meccanismo del “voto di lista”, così come definito dalla legge italiana, prevede che almeno un amministratore debba essere eletto dalle eventuali liste presentate dagli azionisti di minoranza.

In un mercato in cui pochi azionisti possono ancora esercitare un controllo quasi assoluto in assemblea, il “voto di lista” rappresenterebbe quindi l’unico mezzo per ottenere un minimo di indipendenza nei CdA. Probabilmente, però, tale meccanismo assume una rilevanza minore quando la proprietà è maggiormente diluita, soprattutto in presenza di un’elevata partecipazione assembleare. Nel momento in cui, infatti, le minoranze rappresentano percentuali importanti in assemblea, spesso superiori al 30% dei votanti, così come è concepito dalla norma e dagli statuti societari, il meccanismo delle liste rischia di avere l’effetto opposto: garantire una maggiore rappresentanza agli azionisti di maggioranza rispetto alla reale proporzione dei voti in assemblea. Purtroppo, infatti, sono tantissimi gli statuti societari che si attengono al minimo legale di un unico amministratore eletto dalla lista di minoranza (in altri il numero risulta comunque inferiore al peso effettivo delle “minoranze”). Inoltre, la composizione delle liste rende spesso ininfluente il voto stesso degli azionisti, per cui tutti i candidati risultano eletti indipendentemente dai risultati delle elezioni.

Un’idea delle distorsioni causate dal “voto di lista” ci può venire dall’analisi delle assemblee del 2012. Prendiamo ad esempio tre casi rappresentativi, ma di esperienze simili se ne contano a decine.

Fiat e Fiat Industrial

In entrambi i casi, l’azionista di maggioranza Exor ha presentato una lista comprendente un numero di candidati inferiore di un’unità rispetto al totale da eleggere: 8 candidati su 9 amministratori in Fiat e 10 su 11 in Fiat Industrial. La definizione di entrambe le liste era alquanto rischiosa: se nessun azionista di minoranza avesse depositato una lista alternativa, avrebbero rischiato di dover chiamare una nuova assemblea per integrare il Consiglio. Inoltre, entrambe le liste, in Fiat ed in Fiat Industrial, presentavano una sola donna, pari rispettivamente al 12,5% ed al 10% degli amministratori da eleggere.

Probabilmente Exor aveva la certezza che sarebbe stata depositata una lista “di minoranza”, ed anche che questa lista presentasse proprio la candidata donna che avrebbe consentito di raggiungere il 20% di “quote rosa” previsto dalla nuova normativa (e che sarà obbligatorio a partire dal prossimo rinnovo). Liste con queste caratteristiche sono state effettivamente depositate da un gruppo di investitori istituzionali (gli stessi in entrambi i casi): una donna candidata in Fiat ed una donna candidata in Fiat Industrial.

Il profilo di entrambe le candidate è di altissimo livello e le candidature contribuiranno ad aumentare il livello di indipendenza e di diversità all’interno dei due CdA. La domanda però è un’altra: era proprio necessario depositare due liste? Alla fine, qualsiasi fosse stato il responso dell’assemblea, tutti i candidati sarebbero stati necessariamente eletti.

Le liste “di minoranza” hanno ottenuto il 29% dei voti nell’assemblea di Fiat ed il 37% in Fiat Industrial. Secondo un principio base di rappresentatività avrebbero dovuto eleggere 3 amministratori. Grazie invece al “voto di lista”, come definito dalla legge e dagli statuti, il 30% dei voti ha concesso solo il 10% degli amministratori.

UniCredit

Speculare al caso delle due Fiat, anche all’assemblea di UniCredit dell’11 maggio sono state depositate due liste, ed anche in questo caso un’unica candidata è stata presentata dal gruppo di azionisti istituzionali. Qualsiasi dovesse essere il responso delle votazioni, tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione risultano già nominati. Anche in questo caso, inoltre, la candidata dei fondi consentirà (casualmente?) il raggiungimento anticipato della “quota rosa” del 20%. In UniCredit, poi, gli azionisti “di maggioranza” rappresenterebbero poco più del 20% del capitale, percentuale che in teoria non garantirebbe neanche la maggioranza in assemblea. Ma grazie al “voto di lista” si vedranno sicuramente garantiti tutti i consiglieri meno uno.

I due casi precedenti sembrerebbero esplicativi di una fortissima distorsione dei principi che erano alla base del “voto di lista”: si elimina del tutto la proporzionalità tra voti ottenuti e candidati eletti, riducendo notevolmente la rappresentanza delle minoranze rafforzando al contempo il controllo, al di là del reale peso azionario e del “gradimento” degli azionisti.

In Fiat ed in UniCredit la distorsione statutaria può essere però comprensibile (anche se non giustificabile): con lungimiranza i soci di maggioranza hanno ben pensato di concedere alle minoranze il minimo possibile. Ma è quando non esiste alcun azionista di maggioranza che si verifica il paradosso, come nel caso di Prysmian.

Prysmian

L’unica vera public company del listino principale italiano ha di recente modificato lo statuto, prevedendo che anche il CdA uscente possa presentare una propria lista per il rinnovo. Data l’assenza di azionisti di maggioranza, una tale previsione mira a consentire la continuità della gestione. Il paradosso nasce però quando non si è pensato di modificare lo statuto anche riguardo al meccanismo di elezione, che ancora prevede che ben 9 amministratori su 11 siano tratti dalla lista di maggioranza. Ma nel momento in cui la maggioranza non è predefinita sulla base della struttura proprietaria, cosa succederebbe se un azionista un po’ più intraprendente presentasse tutti i candidati necessari a completare il Consiglio?

Fortunatamente per i dirigenti di Prysmian, questo non è successo in occasione del rinnovo del 2012: oltre agli 11 candidati del CdA, è stata presentata una lista di soli 3 candidati dal maggiore azionista Clubtre (6% del capitale) ed una terza lista di 2 candidati sottoscritta dai soliti fondi (1,8%). Ed ecco il paradosso: il CdA non può fare riferimento su nessun voto pre-determinato, mentre gli altri possono contare almeno sul 6% e sul 2% del capitale, ma grazie allo statuto nessuna delle due liste alternative potrebbe garantire il completamento del Consiglio.

Cosa sarebbe accaduto se Clubtre avesse ottenuto la maggioranza? Sarebbero stati eletti solo 5 amministratori sugli 11 necessari (i 3 di Clubtre e due dalle liste “di minoranza”). Probabilmente sarebbe stato necessario chiamare un’altra assemblea, con probabili ripercussioni negative sulla gestione della Società. Consapevoli di ciò, gli azionisti istituzionali di Prysmian non hanno quindi più avuto possibilità di scelta: o votavano per il CdA o la continuità della gestione sarebbe stata a rischio.

L’assemblea del 18 aprile scorso ha quindi “premiato” i candidati degli amministratori uscenti con ben l’83% dei voti. Ma tale “gradimento” è da ricercare anche nell’assunzione di responsabilità degli azionisti, che non avevano altra scelta per non causare un danno alla propria Società. Una semplice modifica statutaria avrebbe potuto eliminare questo paradosso, ma probabilmente anche nell’unica public company italiana la cultura è rimasta ancorata al vecchio concetto del socio di controllo (che però qui non esiste).

Dai casi riportati (ma, come scritto, di casi simili se ne possono trovare a decine) appare evidente che una modifica sostanziale al meccanismo del “voto di lista” è più che necessaria. Modifica normativa (o poco probabili modifiche statutarie) che riporti la proporzionalità nell’elezione degli amministratori, attraverso una reale applicazione del meccanismo del “voto di lista”: ciascun candidato ottiene un punteggio pari ai voti della rispettiva lista divisi per il numero con cui è riportato nella lista stessa; i candidati che ottengono così il punteggio più elevato sono eletti, indipendentemente dalla lista di appartenenza.

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Posted in: Organi societari